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有限責任公司的股東應具有的特征

發布時間:2018年7月27日 溫州企業風險防控律師  
     股東是依照公司法和公司章程的規定對公司享有一組權利、承擔一組義務的人。從公司法的規定來看,一個規范運作的有限責任公司的股東應具備下列特征:
    (1)在公司章程上被記載為股東,并在公司章程(包括公司設立協議)上簽名蓋章,表明自己受公司章程的約束;
    (2)向公司投入在章程中承諾投入的資產,實際履行了出資義務; 
    (3)在工商行政機關登記的公司文件中列名為股東;
    (4)在公司成立后取得公司簽發的出資證明書;
    (5)被載入公司股東名冊;
    (6)在公司中享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
   但是在實踐中,完全具備上述特征的有限責任公司股東并不多見,更多的是只具備部分特征。就各種股東特征的意義而言,公司章程載明的股東簽署章程的行為,說明行為人有作為公司股東的真實意思表示;實際出資是股東對公司最重要的義務,但股東不出資只會導致相應的民事責任和行政責任,并不必然否定其股東資格;工商行政部門對公司股東的登記本身并無創設股東股東資格的效力,其本質上屬于證權性登記,只具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能;出資證明書只是一種物權性憑證,是證明已經出資的憑證,但股東并不必然持有它;股東名冊的記載具有權利推定力,是確定誰可以無舉證地主張股東的形式上資格的依據;享有股東權利是取得股東資格的結果,實際享有股東權利的當事人應是股東,但股東并不是都已實際享有股東權利。上述特征中,工商行政部門對公司股東的登記、公司章程和股東名冊的記載屬于形式特征,簽署公司章程、實際出資、取得出資證明書及實際享有股東權利屬于實質特征。形式特征的功能主要是對外的,是為使相對人易于判斷和辨識,在與公司以外的第三人的爭議中,對于股東資格的認定比實質特征更有意義,其中工商行政部門的登記公示性性最強,其效力優先于其他形式特征。實質特征的功能主要是對內的,用于確定股東之間的權利義務,在解決股東之間的爭議時其意義優于形式特征,而其中簽署公司章程反映行為人作股東的真實意思表示,基效力又優先于其他實質特征。


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