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我國城市商業銀行并購的應對措施

發布時間:2018年5月14日 溫州企業風險防控律師  
  我國城市商業銀行并購的應對措施
  并購確實是提升我國城市商業銀行競爭力的有效途徑。但就目前的情況來看,我國城市商業銀行并購還受到許多因素的影響和制約,國際上比較成功的銀行并購案例也都是選擇了適合自身條件和要求的并購方式。因此,在實施銀行并購戰略時,應根據不同的情況,有針對性地選用合適的并購戰術。
  (一)橫向并購的關鍵問題
  城市商業銀行橫向并購是著眼未來發展、解決現實矛盾、化解過去遺留問題的一項系統性工作,要取得成功,必須處理好以下幾個關鍵問題:
  1.操作方案切實可行。方案是合并重組的路線圖,所以在制度設計上要有前瞻性和創新性;在實施方法上要有可操作性;在工作分工上要有均衡性,地方政府、監管當局、城市商業銀行各在其位、各盡其責、各顯其能;在時間安排上要有緊湊性,方案一旦確定下來,必須嚴格遵照執行,不能出現停頓、阻滯。同時,城市商業銀行合并重組要根據銀監會《城市商業銀行監管與發展綱要》的精神進行,重組的每一步工作都報監管當局審查和認可,確保重組政策與監管規定相一致、重組步驟與監管措施相銜接、重組手段與監管要求相協調。
  2.統籌兼顧各方利益。城市商業銀行合并重組涉及到股東、地方政府以及董事會和高管層的利益。如何平衡各方利益,直接影響到各行參與、支持合并重組的積極性和動力。股東主要關心原有股本是否縮水;董事會和高管層主要關心經營管理權是否被削弱;地方政府主要關心對當地的貸款投入、稅收是否縮減以及人事權是否縮小。所以在重組中要充分兼顧各方的利益。按照統一的標準進行資產評估,處置、消化歷史包袱,使原有股權價值都有所提升,股東對此感到滿意。按照“一級法人、分級核算、單獨考核、績效掛鉤、科學授權、兼顧地方”的原則,實現各城市商業銀行權責利對等,原有董事長和高級管理層都得到留任、重任或提任,打消顧慮。對參與重組的各城市商業銀行所吸收的資金,在統一管理的基礎上,充分用于當地經濟建設;在符合條件的前提下,在信貸安排上,考慮優先支持城市商業銀行所在城市的經濟發展;在稅收方面,按照保證基數、增量分成的原則,確保城市商業銀行分支機構對當地財政的貢獻度有增無減。
  3.抓住時機處置包袱。許多城市商業銀行和城市信用社背有沉重的歷史包袱,長期掛在賬上,致使這些行社的凈資產不足,暫時達不到合并重組的監管標準。監管當局和重組工作組要抓住合并的機會,在不降低準入標準的前提下,通過與有關市政府充分協商,確定“誰組建、誰負責、誰彌補”的原則。市政府通過收購剝離不良資產、以優質資產置換不良資產、直接注資補虧等形式,處置城市商業銀行積累多年的風險,使這些機構以較為“健康的軀體”加入合并后的銀行。
  4.地方政府引導而不干預。地方政府作為大股東和地方管理當局,在城市商業銀行合并重組中的引導和推動作用是必不可少的。但是,在借助地方政府推動力的同時,也必須注意避免行政干預的負面影響,確保合并重組按照市場化原則進行。地方政府的干預一般有三種表現:實施行政命令,搞強行合并;插手人事安排,干擾建立先進的公司治理結構;對重組后的城市商業銀行開出更大的貸款“賬單”,進行“點貸”、“誘貸”,造成信貸資金的過度集中。因此,在城市商業銀行合并重組中,地方政府要充分尊重參與各方意愿,只做協調工作,不搞強迫命令;充分尊重股東大會、董事會對有關人員的選舉和聘任結果;充分尊重監管當局依法審查任職資格的職責。
  5.重點堅持五項基本原則。城市商業銀行進行區域性重組與聯合是一個巨大的系統工程,需遵循法律、制度、程序設計的基本原則:一是“五先五后”的原則,即先淺層次后高層次,先松散型后緊密型,先單個項目后全面合作,先少數幾家后多數幾家,先效益好的后效益差的。二是堅持商業化、市場化原則。在聯合過程中,鼓勵一部分發展較好的銀行到異地控股其他城市商業銀行,控股轄內各行時,以自愿為原則,絕不搞行政命令。三是堅持公平合理的原則。目前,各城市商業銀行發展參差不齊,這就要求制訂規則、分配責權利時一視同仁,避免在區域分布、效益好壞上做文章,搞歧視。四是堅持循序漸進的原則。遵循“成熟一個,發展一個;成熟一批,發展一批”的思路,穩步推進城市商業銀行的聯合與合作,分期分批、逐步推進,不搞“一刀切”。將自愿申請加入城市商業銀行聯合體的進行分類排隊,完全符合準入條件的,可先期進入,初步實現“強強聯手、靚女先嫁”;不完全符合準入條件的,可作為重點關注對象,待時機成熟允許進入;完全不符合市場準入條件的,可嘗試在一些條件成熟的領域建立業務聯合,并對其在人員培訓、市場營銷等方面進行必要的指導,盡快爭取其進入。五是實行強強聯合,強弱重組的原則。先對經濟效益好的城市商業銀行進行聯合,對資產質量較差者,要按照市場退出的思路對其進行重組,避免將包袱帶到新的銀行。要在效益、資本金、不良貸款等方面制定嚴格的市場準入標準,設置必要的“門檻”,進行必要的限制,通過業務的配合,逐步過渡到以資本為紐帶的聯合與合作。
  (二)內外結合的注意事項
  城市商業銀行引資的目的不僅僅是為了增強資本實力和提高資本充足水平,更重要是為了引進國外先進的經營管理經驗和技術,以提高整體素質,參與國際競爭。因此,城市商業銀行與外資重組時,應把握好以下著力點:
  1.做好入資前準備工作,確定談判底線。城市商業銀行應該根據實際情況決定是否引進戰略投資者,不能不顧自身實際情況一哄而上、盲目跟風。應充分了解外資方的背景,對外資方的競爭優勢、入資目的、財務狀況、資質情況、誠信狀況、資本補充能力和主要股東背景等進行分析和評估,圈定初步談判對象范圍,減少對象選擇的盲目性。一般而言,對已入資三家以上國內銀行的外國金融機構,城市商業銀行應持謹慎態度。同時,應聘請國內會計師事務所進行審計和評估,摸清自己的家底,認清自身的優勢和劣勢,確定談判的底線;聘請精通涉外法律的專職律師和熟悉國際會計準則的會計師作顧問,充分發揮專家顧問的作用,在適用法律、會計原則、資產評估方法、參股比例、每股價格、雙方權利義務等關鍵環節把住關;將技術援助、業務合作、人員培訓等一攬子附加條款納入談判計劃內容。
  2.以積極開放的心態,加強與外資方的溝通。建立在不信任基礎上的談判不可能達到預期效果。引資銀行應以積極開放的心態建立起良好的溝通渠道和合作機制,一方面主動充分地向外資方介紹自身各種有形、無形的優勢,另一方面也應將本身存在的薄弱環節和歷史遺留問題做必要的解釋和說明。遮遮掩掩只能引起中介機構和外資方的猜忌和不信任,反而影響作為定價基礎的資產凈值的確定,或者導致更苛刻的入資附加條款,更有甚者,在未知問題暴露出來以后引起法律糾紛。同時,城市商業銀行也應掌握必要的談判策略和技巧,堅持有理、有利的談判原則,對外資方不合法律法規的要求予以拒絕,對爭議事項客觀分析、認真對待。
  3.自覺維護國內股東利益,搭建國際合作平臺。引資銀行應堅持同股同權、同股同價原則,切實保護國內股東;認真研究資產評估過程中的各個環節方法和標準,做到心中有數,確保不漏估、不低估資產價值;及時主動地與國內主要股東進行溝通,耐心解答有關引資的質詢并消除其疑慮,確保引資工作平穩進行。同樣,以平等、互利為原則,公平友好地對待所有有投資意向的境外金融機構。以引資為平臺,初步建立與境外金融機構之間的聯絡、協作渠道,為以后走向國際打下基礎。
  4.要求外方投資人提供相應的清償責任保證。鑒于中外合資城市商業銀行最終清償時,存款人的債權極有可能懸空,存款人的風險缺乏承擔主體的問題,可以借鑒國外經驗,要求參股銀行的母行負有對存款人的債務予以清償的義務或提供某種形式的擔保,以彌補存款人風險承擔主體缺位的問題。與本土股東相比,外資股東更難以控制,各國對外資銀行的監管均制定了一些與本土銀行有所不同的限制措施。因此,可以借鑒國際上一些國家對設立在本國的外國子銀行的監管手段。
  5.簽署保密協議,聽取監管部門的意見。保密協議中應強調,外資方不論是否最后入資,不論在入資前還是入資后,不論在國內還是在國外,不論是機構還是個人,未經同意,不得泄漏其在引資過程中獲得的客戶信息和商業秘密;禁止外資董(監)事以個人身份在國內、外公開發表不利于入資行利益的言論。同時,城市商業銀行要嚴格按照銀監會的規定和程序辦事,及時向監管部門報告引資進展情況,聽取監管部門的指導意見,取得他們的支持。未經監管部門同意不應在公開場合發表有關引資方面的言論。最后,引資成功后,城市商業銀行應嚴格履行自己的義務,尊重外資方派駐董(監)事提出的意見和建議,以引進外資為契機,全面提高經營管理水平和綜合競爭能力,積極應對入世挑戰。


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