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股權收購公司股權收購律師服務方案

發布時間:2018年5月3日 溫州企業風險防控律師  
  公司股權收購律師服務方案
  收購的全過程可以分為收購預備階段、調查階段、意向達成階段、并購執行階段。在每一個階段,律師都可以提供相應的法律服務,為當事人規避法律風險、并購項目的順利進行提供保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務,或根據收購公司的規模和實際需要選擇律師服務范圍。
  (一)收購預備階段律師服務
  收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預備階段的法律事務有:
  (1)根據收購方的需求,為其尋找收購目標。
  (2)對目標公司進行商業調查。
  (3)論證收購的可行性,確定立項法律依據。
  (4)收購的行政程序、國家政策調查。
  (二)對目標公司的盡職調查階段律師服務
  律師應就收購方擬收購的目標公司進行深入調查,核實預備階段獲取的相關信息,以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據個案的不同,由律師靈活掌握需要調查的內容。
  1. 對目標公司基本情況的調查核實。
  2.對目標公司相關附屬性文件的調查。
  3.對目標公司財產狀況的調查。
  4.對目標公司管理人員和職工情況的調查。
  5.對目標公司經營狀況的調查。
  6.對目標公司及其子公司知識產權情況的調查。
  7.對目標公司法律糾紛情況的調查。
  (三)收購意向達成階段律師服務
  律師在收購雙方達成收購意向階段,應在信息收集和調查的基礎上,向委托人提示收購的法律風險并提出風險防范措施,必要時出具法律意見書,并為委托人起草或審查收購意向書。
  1.出具《收購法意見書》
  2、擬寫《收購意向書》
  (四) 收購執行階段律師服務
  律師在收購雙方初步達成收購意向后,應協助委托人進行談判,共同擬定收購合同,準備相關法律文件,協助委托人向政府主管機關提出申請。
  1、擬寫《股權轉讓合同》
  2、修改《公司章程》
  3、必要時協助委托人辦理資產評估
  4、指導委托人召開股東會/董事會決議
  (五)收購合同的履行階段律師服務
  1.在收購履約階段:
  (1)為收購各方擬定“履約備忘錄”,載明履約所需各項文件,并于文件齊備時進行驗證,以確定是否可以開始履行合同。
  (2)委托人舉行驗證會議。
  (3)按相關法律法規的規定辦理報批手續。
  (4)協助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續。
  2.律師起草或調取的向相關政府主管部門報送的文件材料。
  3.收購履約階段的事務
  (1)收購款到賬驗收,出具報告書。
  (2)收購標的的交付及股東名冊的變更。
  (3)股東權利義務的移轉。
  (4)新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協議,修訂原公司章程和議事規則,更換新董事并向工商行政管理機關變更登記申請或備案申請。
  收購合同的生效。出資轉讓合同除法律法規明文規定需經主管部門批準生效,或者當事人約定了生效條件之外,一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉讓的生效以合同的生效為前提,但出資轉讓合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉讓,其生效根據公司性質有可能還需滿足法律規定的條件或當事人約定的條件。

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