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公司并購的流程

發布時間:2018年4月17日 溫州企業風險防控律師  
  1.并購前的工作。并購雙方中的國有企業,兼并前必須經職工代表大會審議,并報政府國有資產管理部門認可;并購雙方中的集體所有制企業,并購前必須經過所有者討論,職工代表會議同意,報有關部門備案;并購雙方的股份制企業和中外合資企業,并購前必須經董事會(或股東大會)討論通過,并征求職工代表意見,報有關部門備案。
  2.目標企業在依法獲準轉讓產權后,應到產權交易市場登記、掛牌交易所備有《買方登記表》和《賣方登記表》供客戶參考。買方在登記掛牌時,除填寫《買方登記表》外,還應提供營業執照復印件,法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。賣方登記掛牌時,應填寫《賣方通知書》,同時,還應提供轉讓方及被轉讓方的營業執照復印件、轉讓方法人代表資格證明書或受托人的授權委托書以及法定代表人或受托人的身份證復印件、轉讓方和轉讓企業董事會的決議。如有可能,還應提供被轉讓企業的資產評估報告。對于有特殊委托要求的客戶,如客戶要求做廣告、公告,以招標或拍賣方式進行交易,則客戶應與交易所訂立專門的委托出售或購買企業的協議。
  3.洽談。經過交易所牽線搭橋或自行找到買賣對象的客戶,可在交易所有關部門的協助下,就產權交易的實質性條件進行談判。
  4.資產評估。雙方經過洽談達成產權交易的初步意向后,委托經政府認可的資產評估機構對目標企業進行資產評估,資產評估的結果可作為產權交易的底價。
  5.簽約。在充分協商的基礎上,由并購雙方的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業并購協議書,或并購合同。在交易所中,一般備有兩種產權交易合同,即用于股權轉讓的《股權轉讓合同》和用于整體產權轉讓的《產權轉讓合同》,供交易雙方在訂立合同時參考。產權交易合同一般包括如下條款:交易雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、產權交易的標的、交易價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業在轉讓前債權債務的處理、產權的交接事宜、被轉讓企業員工的安排、與產權交易有關的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。
  6.并購雙方報請政府授權部門審批并到工商行政管理部門核準登記目標公司報國有資產管理部門辦理產權注銷登記,并購企業報國有資產管理部門辦理產權變更登記,并到工商管理部門辦理法人變更登記。
  7.產權交接。購雙方的資產移交,需在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下,按照協議辦理移交手續,經過驗收、造冊,雙方簽證后,會計據此入賬。目標企業未了的債券、債務,按協議進行清理,并據此調整賬戶,辦理更換合同債據等手續。
  8.發布并購公告。將兼并與收購的事實公諸社會,可以在公開報刊上刊登,也可由有關機構發布,使社會各方面知道并購事實,并調整與之相關的業務。
  以上所述只是一般的改制步驟,具體操作流程需要根據企業實際情況靈活掌握和調整運作。


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